正在陈式长嘘短叹之际，李严主动派人找上门来，提出只要陈式加入自己的阵营，不需他自己招募军队，就可以帮他谋取军队实职。

李严和陈式都曾经是刘璋的手下，又先后投靠刘备，虽然交往不多，但对陈式还是比较了解，他认为陈式军事才能虽然并不十分出众，但胜在稳健，执行力强，还是比较靠谱的。

龚禄阵亡以后，张嶷在竞争越巂太守时不敌马谡，痛失越巂太守之位，但他也不是一无所获。

为了扳倒马谡，张嶷也收集了不少关于马谡的情报，发现了马谡和“鄂焕”私吞战利品的珠丝马迹，但缺乏足够的证据。

张嶷出身贫寒，并没有自己的私兵，他统领的军队都是龚家的私兵和诸葛亮调拔的军队，而他手下的情报人员，都是李严和龚德绪的心腹。

不甘心越巂太守落到马谡手上的李严，同时也得到了这份情报。

经过分析，李严认为他还有机会扳倒马谡。

诸葛亮强势插手军权，李严阵营自然不太乐意，也引起了元老系的警觉。

元老系的骨干简雍、孙乾、伊籍、刘琰、刘邕、胡济等人商量以后，为了避免诸葛亮一家独大，决定联合李严，共同参加征讨孟获的军事行政，他们的目的，无非是争抢军功和制衡诸葛亮。

元老系的代表刘琰，主动与李严联络，两人就诸葛亮的表奏，达成了默契。

刘琰可不是简单人物，刘备在汝南时，有豫州牧的职位，他礼聘刘琰为州府从事。

刘琰与刘备同宗，他跟随刘备南征北战，充当宾客，妥妥的元老一个。

刘备攻占益州后，刘琰被任命为固陵郡太守。

太子刘禅继位之前，刘备早就给他安排了用人后手。

刘备这些后手，大都是为了制衡诸葛亮，马谡也是刘备给刘禅储备的人才不，可惜他和诸葛亮搅在一起。

按照刘备的部绪，刘禅继位后，封刘琰为都乡侯，后将军，担任卫尉、中军师，地位仅次于李严。